随着区块链技术和加密货币的发展，虚拟资产服务提供商(VASP)作为连接传统金融与数字资产世界的桥梁，正面临越来越精细的监管。亚太地区的两大金融中心——香港和新加坡，已分别建立了完善的监管框架，旨在平衡创新促进与风险管控。
本文将深入剖析这两个地区的VASP监管制度，展示它们如何通过不同方式应对相似的监管挑战，并为行业参与者提供关键洞察。
二、香港VASP监管框架
监管概述
香港在虚拟资产服务提供商（VASP）监管方面采取了全面且明确的框架。根据香港证券及期货事务监察委员会（证监会）的规定，所有在香港经营或向香港投资者积极推广服务的中央虚拟资产交易平台，必须获得证监会的牌照并接受监管。
这一监管框架旨在应对与虚拟资产相关的投资保障、洗钱和恐怖分子融资等风险，同时促进香港作为全球虚拟资产创新中心的发展。
牌照制度
主要牌照类型
· 第1类受规管活动（证券交易）
· 第7类受规管活动（提供自动化交易服务）
· 提供虚拟资产服务（营运虚拟资产交易所）
香港的VASP发牌制度于2023年6月1日正式生效，采用"双重牌照"制度。涉及证券型代币交易的服务需根据《证券及期货条例》获取第1类和第7类牌照，而涉及非证券型代币的交易则需要根据《打击洗钱条例》获取VASP牌照。
申请资格
申请人必须是在香港设立常设机构的香港公司，或者总部不在香港但根据《公司条例》注册的公司。
申请流程
申请人需通过证监会的WINGS系统提交牌照申请，并准备一系列申请材料，包括但不限于：
· 申请表格和牌照申请组合
· 书面政策和程序副本
· 外部评估专家能力声明
· 业务计划和风险管理框架
注：第1类和第7类受规管活动的申请费用为每类4,740港元，提供虚拟资产服务的申请费为4,740港元。
主要监管要求
适当人选测试
VASP的申请人、负责人员、许可代表、董事和最终所有者必须通过适当人选测试，证明其诚信、专业能力及财务稳健性。
负责人员要求
VASP必须任命至少两名负责人员，负责监督持牌VASP的运营，确保遵守法律法规。至少一名负责人员必须是香港永久性居民。
财务资源
申请人必须证明有足够的财务资源，包括不低于500万港元的实缴股本和不低于300万港元的流动资本。
反洗钱与反恐融资
VASP须遵守与金融机构相同的AML/CTF义务，包括客户尽职调查、交易监控、风险评估和可疑交易报告。
投资者保护措施
· 客户资产隔离（通过全资附属公司以信托形式持有）
· 投资者知识评估和/或培训
· 风险评估和风险敞口限制
· 代币上架前的严格尽职调查
· 充分的风险披露
· 经证监会核准的补偿安排（如第三方保险）
最新监管发展
虚拟资产质押
香港证监会已发布针对持牌虚拟资产交易平台的质押活动指引，允许平台在获得事先批准后提供质押服务，但需遵守相关风险管理要求。
虚拟资产ETF
证监会表示准备接受虚拟资产现货交易所买卖基金（ETF）的申请，并发布了相关指引，为产品创新提供了明确路径。
代币化证券监管
证监会发布了《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，明确传统证券市场的法律及监管规定将继续适用于代币化证券。
稳定币监管
香港政府正就订立稳定币发行人监管制度的立法建议征询公众意见，预计将在不久后落实相关监管安排。
三、新加坡VASP监管框架
监管概述
新加坡对虚拟资产服务提供商（VASP）的监管主要由新加坡金融管理局（MAS）负责，通过一套清晰全面的法规体系，在鼓励金融科技创新的同时，确保市场安全和投资者保护。
新加坡的监管框架以风险为本，将不同类型的数字资产区分对待，并据此实施针对性的监管措施，同时强调与国际标准（如FATF建议）的一致性。
主要监管法规
《支付服务法》（PSA）
PSA于2019年通过，是新加坡加密货币市场的主要监管框架。它将加密货币分为：
· 电子货币
· 数字支付代币（DPT）
所有支付服务提供商，包括VASP和DPT服务提供商，均需要获得PSA的许可。
《金融服务与市场法》（FSMA）
FSMA于2022年4月通过，旨在加强金融行业的透明度和安全性，确保合规性，并巩固新加坡作为全球金融中心的地位。
FSMA强化了对加密货币行业的AML/CFT监管，适用于在新加坡境内外提供DPT服务的金融机构。
《数字代币发行指南》
MAS于2017年首次发布《数字代币发行指南》，最新版本于2020年5月更新。该指南明确了三类代币的监管差异：
· 证券型代币：受《证券与期货法》(SFA)监管
· 支付型代币：受PSA监管
· 实用型代币：一般不受专门法规约束
牌照制度
标准支付机构（SPI）牌照
· 适用于规模较小的VASP
· 每月交易额低于1600万新加坡元
· 最低资本金要求：10万新加坡元
主要支付机构（MPI）牌照
· 适用于规模较大的VASP
· 任何单项支付服务的月交易额超过1600万新加坡元
· 或每月交易额超过两项或更多支付服务1600万新加坡元
· 最低资本金要求：25万新加坡元
监管范围
PSA的监管范围包括：
· 提供DPT转账服务
· 托管DPT钱包
· 促进DPT交易
· 提供数字支付代币服务
关键监管要求
反洗钱/反恐融资
· 基于风险的方法(RBA)
· 全面的风险评估和缓解策略
· 严格的客户尽职调查(CDD)程序
· 交易监控系统
· 可疑交易报告机制
旅行规则
当交易超过1,500新元门槛时，DPT提供商必须收集并共享：
· 发送方和接收方的姓名
· 账号或钱包地址
· 交易ID
· 其他必要的个人数据
投资者保护
· 客户资产保管在法定信托之下
· 限制为散户客户提供DPT借贷和质押服务
· 风险披露要求
· 客户适合性评估
创新促进
· 监管沙盒机制
·新加坡区块链创新计划(SBIP)
· 允许金融科技公司在监管框架内试验新产品
最新监管发展
PSA修订案
2024年4月开始分阶段实施的《支付服务法(修订案)》扩大了MAS监管的支付服务范围，将DPT服务商的定义扩展到更广泛的活动，并加强了AML/CFT监管。
散户投资者保护
MAS对加密货币的零售准入持谨慎态度，认为DPT交易具有高度波动性和投机性。目前不允许现货比特币ETF面向散户投资者，并限制了散户参与DPT借贷和质押活动。
数字资产创新项目
MAS积极推动如Project Guardian等数字资产创新项目，探索资产代币化和分布式分类账技术在金融服务中的应用，同时确保这些创新符合监管要求。
四、香港与新加坡VASP监管框架对比
关键相似之处
强制性许可制度：
两地均要求VASP获得监管机构颁发的牌照才能合法经营，通过牌照制度实现市场准入管控。
强化的AML/CFT要求：
均将VASP纳入反洗钱/反恐融资监管体系，要求遵守与传统金融机构相似的合规义务，包括KYC、交易监控等。
投资者保护措施：
两地都强调保护投资者，要求资产隔离、风险披露和适当的平台安全措施。
明确的监管机构：
香港由证监会(SFC)负责，新加坡由金融管理局(MAS)负责，监管职责清晰。
动态演进的监管框架：
两地均根据市场发展不断调整监管策略，保持监管的适应性和前瞻性。
关键差异
战略洞察
VASP选择司法管辖区的考量
选择香港的优势：
· 明确支持向散户投资者提供服务
· 现货VA ETF和其他创新产品的清晰路径
· 政府积极促进虚拟资产生态发展
· 对多样化代币服务的支持（包括潜在的证券型代币）
选择新加坡的优势：
· 专注于支付与汇款功能的DPT服务更合适
· 以机构客户为主的业务模式更受欢迎
· 监管沙盒机制支持创新实验
· 在金融科技创新（如CBDC、资产代币化）方面的积极探索
选择在哪个司法管辖区运营，VASP需要仔细评估其业务模式、目标客户群体、风险承受能力以及对监管清晰度和灵活性的具体需求。两个市场都在快速发展，持续关注监管动态至关重要。
本文仅供参考，不构成法律建议。VASP应咨询专业法律顾问以确保合规。
作者简介
彭婷
律师、注册会计师、税务师
邮箱：pengting@zhongwenlaw.com
微信：PengtingLawyer
业务领域：跨境、私募基金、Web3.0
彭婷律师毕业于日本早稻田大学，持有律师、注册会计师、税务师职业资格，精通普通话、英文、日文、粤语、客家话。专注于Web3法律合规，擅长加密基金设立与境外投融资策略设计，精通海外架构搭建（开曼/BVI/新加坡/香港等离岸及在岸金融中心）及VASP牌照申请、AML/KYC合规，协助客户应对多国监管审查并完成复杂融资交易；于私募基金领域，熟练驾驭基金募投管退全阶段，涵盖投资尽调、投后管理、基金运行与维护、清算分配及回购退出等；在投融资活动中，于半导体、新能源、生物医药、自动驾驶等行业积累了丰富的项目经验，服务如招商局资本、清源投资等大型投资机构的系列投资案例；在跨境业务处理方面，熟悉企业出海、跨境投资、海外股权架构搭建、数据跨境等业务，有效帮助企业应对国际市场复杂法律环境。
