2025年7月8日，湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院作出（2025）湘0602民初6461号《民事裁定书》，“依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《审计业务约定书》约定：“本约定书履行地为乙方出具审计报告所在地”，乙方即旭泰事务所，其出具审计报告所在地为深圳市福田区，故本案应由深圳市福田区法院进行审理，本院对该案不享有管辖权，对于被告的管辖权异议申请，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四、第一百五十七条的规定，裁定如下：本案移送至广东省深圳市福田区法院进行审理。”

至此，中闻律师受托代理的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称：旭泰会计师）抗辩恒立实业发展集团股份有限公司（证券简称：原“*ST恒立”，现“恒立退”，证券代码：000622，以下简称：*ST恒立）“侵权责任纠纷”诉讼取得阶段性胜利。

*ST恒立本次以“侵权责任纠纷”为由起诉要求旭泰会计师承担3800多万的市值损失，并于2025年5月9日发布“关于收到湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院《受理案件通知书》的公告”，立刻引起*ST恒立中小股东以及注册会计师行业、证券资本市场相关中介机构的广泛关注。由于案由“侵权责任纠纷”尚属A股首例上市公司诉请年审中介机构赔偿案，行业关注度高、社会影响很大。

接受委托后，中闻律师认真查阅了旭泰会计师提供的相关材料、*ST恒立最近五年所发布公告，以及相关法律法规和注册会计师行业规则，并对注册会计师行业、网络自媒体相关评论进行梳理、分析，力求充分认知注册会计师行业规范，并结合案件材料，制订了包括提起管辖权异议申请等系统的应诉策略。

在管辖权异议申请书中，中闻律师针对受理人民法院没有管辖权进行了多维度论证，其中要点主要包括：

首先，明确指出*ST恒立提交的诉状和证据均显示该案案由应为合同纠纷。该案系双方基于《审计业务约定书》的履行而引发的合同纠纷，同时《审计业务约定书》约定的管辖地为“本约定书履行地为乙方（旭泰）出具审计报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议，双方约定选择向有管辖权的人民法院提起诉讼”。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的司法解释》规定，“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”，*ST恒立和旭泰会计师事务所签署的《审计业务约定书》中明确履行地点为旭泰会计师事务所出具审计报告所在地，而旭泰会计师事务所出具报告所在为深圳福田，结合本案标的，深圳市福田区人民法院有管辖权。

其次，尽管*ST恒立以“侵权责任纠纷”制造管辖法院连接点而向岳阳楼区人民法院起诉，但依据《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定的通知》的规定，第一审法院立案时应当首先根据当事人诉争法律关系的性质确定案由，如果发现不属于本院管辖的，应移交有管辖权的人民法院。案件的审理首先要确定案由，而该案的案由应为合同纠纷，因此本案应移交深圳市福田区人民法院审理。

再次，如果*ST恒立以“侵权责任纠纷”提起诉讼，一方面其不具有主体资格；另一方面，岳阳楼区法院对于证券侵权案件也没有管辖权，案件应由深圳市中级人民法院管辖。依据《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》，提起侵权诉讼的“利害关系人”为“因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人”。显然，在本案中，*ST恒立不属于“利害关系人”，而属于“被审计单位”，其不具有提起诉讼的主体资格。此外，《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》规定，“对发行人以外的主体提起的诉讼，由被告住所地有管辖权的中级人民法院或者专门人民法院管辖”。旭泰会计师事务所申请人属于“发行人以外的主体”，该案因此应由其所在的深圳中级人民法院管辖，岳阳楼区人民法院没有管辖权。

岳阳楼区人民法院接受了代理律师的管辖权异议理由，作出《民事裁定书》，明确指出：

 

目前，该案尚处审理过程中，中闻律师密切关注相关进展情况，并始终致力于勤勉尽责地为委托人依法维护自身权益提供专业的法律服务。

本案代理律师由中闻深圳王志伟律师、闫洪师律师及张志炜律师等组成，并有多位中闻律师参与相关工作。

中闻律师事务所成立于2001年，总部设于北京，是一家提供综合性法律服务的大型律师事务所。建所以来，中闻秉持“大中至正、博闻至明”的精神与文化理念，坚持“人才办所、民主办所、制度办所、稳进办所”的办所理念，和“数智化、专业化、国际化、规模化”的“四化”理想。八度蝉联“ALB（亚洲法律杂志）中国最大30家律所”，多位律师及专家荣登Chambers & Partners、The Legal 500、Legalband等多项榜单。目前已经在上海、深圳、郑州、海口、南宁、济南、西安、银川、杭州、长沙、天津、武汉、合肥、重庆、厦门、贵阳、烟台、昆明、苏州、北京·昌平、佛山、太原、南京、东营、乌鲁木齐、香港及奥克兰等地设立了28家分支机构，汇聚2000余名精英人才，为中国乃至世界多家百强企业提供法律服务。

王志伟 律师

中闻资本市场专业委主任 

内核委副总召集人 

中闻深圳资本市场专业委主任

工商管理硕士（MBA），律师、高级经济师，具有上市公司独立董事任职资格、董事会秘书任职资格。曾任职招商局建瑞有限公司（驻港中资企业，隶属招商局集团）董事、总经理，青岛啤酒集团董事、副总裁，香港城市大学商学院协席教授；现担任华南理工大学工商管理硕士（MBA）校外导师、北海国际贸易仲裁院仲裁员。

主要执业领域：证券与资本市场、股权投融资、并购重组及相关争议解决等，曾先后主办：精测电子（300567）、好上好（001298）等7家企业首发上市（IPO）项目；上市公司伊泰B（900948）竞争要约收购上市公司ST新潮（600777）控制权项目（“A股首例竞争要约收购项目”）、ZSJT并购D数码（开曼群岛注册企业）、UBM（英·上市公司）境内并购“CYSD”、GL events（法·上市公司）境内并购“PCZL”等跨境并稿重组项目10项并购重组、重大资产重组项目；某挂牌企业实际控制人与投资人（私募基金）基于触发“首发上市时间等对赌条款”所致股权回购诉讼、某拟上市企业实际控制人与投资人（私募基金）基于触发业绩承诺及首发上市时间等“对赌条款”所致实际控制人赔偿及股权回购等多项争议解决项目；好上好（001298）澄天伟业（300689）等20余项上市公司、非上市公司股权激励/员工持股计划项目等。

王律师熟悉企业合规运营，善于结合企业实际情况，致力于帮助客户规范运营作为中创造价值。

闫洪师 律师

北京市中闻(深圳)律师事务所 管委会主任

中闻律师事务所新西兰办公室 顾问

男，1973年2月19日出生，中国人民大学法学院知识产权法博士；深圳市福田区法制建设及重大行政决策法律专家库专家；深圳中院、前海法院、南山区人民法院、罗湖法院调解员；广东省律师协会著作权委员会副秘书长；柳州仲裁委员会仲裁员。

闫洪师律师服务的政府机构和企业有：深圳市交通运输委员会、南方科技大学、东风汽车集团、深圳大学、腾讯、深港天然气管道有限公司、深圳机场、OPPO手机、华润保险经纪有限公司、法国邮政集团公司、土耳其第一国民银行、德国科莱恩化工集团、意大利互赢集团公司、深圳市有友德医科技有限公司、深圳报业集团、怡亚通股份有限公司、裕同科技股份有限公司、联君科技股份有限公司、科士达股份有限公司等。

闫洪师律师合著有《多边国际投资立法:经验、现状与展望》；在《中国律师》和《中国检察官》发表有专业论文。2016、2019深圳律协知识产权十大案例、广东省高院10大案例。