在商业物业租赁市场中，转租是一种常见的经营模式。企业或个人（次承租人）从一手承租人（转租人）处承租场地，往往看中的是优越的地理位置或既成的商业氛围。然而，这种看似稳固的经营安排，其合法性完全系于上游的原始租赁合同。一旦这根“顶梁柱”倒塌，次承租人的经营权利将瞬间悬空，陷入巨大的法律风险之中。本文将通过一则典型案例，深入剖析出租人、转租人（原承租人）与次承租人之间的法律关系，特别是当原始租赁合同被解除后，实际占有人的法律地位与出路。
一、 案例引入：权利基础的“空中楼阁”
设想这样一个场景：A公司（次承租人）与B公司（转租人）签订了一份转租合同，顺利入驻某知名商业体的铺位。A公司并不知道，B公司对该铺位的租赁权，来源于其与场地所有权人C公司之间的一份租赁合同。后因B公司与C公司发生纠纷，经法院生效判决，解除了二者之间的原始租赁合同。
判决生效后，A公司并未搬离，而是继续使用铺位，并开始直接向C公司支付费用，C公司也予以接收。A公司曾多次表达希望与C公司签订正式租赁合同的意愿，但始终未果。此时，A公司因未签订书面合同，考虑暂停支付费用。
核心问题随之浮现：A公司继续占用场地并向C公司付费的行为，能否在法律上构成一个新的、有效的租赁关系？其占有是否仍具合法性？
二、 法律透视：转租权利的派生性与脆弱性
要回答上述问题，必须首先理解转租法律关系的本质。
1.转租合同的权利完全派生自原始租赁合同。
次承租人（A公司）占有、使用物业的权利，并非直接来自物权人（C公司），而是基于其与转租人（B公司）的合同。而转租人（B公司）的出租权，则完全来自其作为原始承租人的地位。根据《中华人民共和国民法典》第七百一十七条的精神，转租关系受限于原始租赁关系的范围与期限。这意味着，转租合同在法律上是从属性的、第二位的，其生命线与原始租赁合同紧密绑定。
2.原始租赁合同解除，转租权利基础即刻消灭。
当所有权人C公司与承租人B公司之间的原始租赁合同被法院判决解除后，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定，合同关系终止，B公司继续占有、使用乃至转租该物业的合同权利基础不复存在。皮之不存，毛将焉附？建立在无效权利之上的转租合同，其赖以存在的根基已然崩塌。此时，次承租人A公司依据转租合同取得的“占有权源”便在法律上宣告消灭。其继续占有物业，失去了最初的合同依据。
三、 现实困境：付费不等于成立新合同
在转租合同权利基础消灭后，次承租人若想维持合法占有，唯一的途径是与所有权人建立新的、直接的租赁合同关系。实践中，次承租人继续使用并向所有权人支付费用，所有权人也予以接受，这很容易让人产生“双方默许成立了新合同”的错觉。然而，在法律层面，要认定一份租赁合同成立，远非如此简单。
租赁合同的核心在于双方合意，即就租赁物的交付、租期、租金、用途等主要条款达成一致。所有权人C公司接收A公司支付的费用，这一行为在法律上可能存在多种解释：可能是对既成占有事实的临时性容忍，可能是对物业被占用期间损失的一种补偿（即占有使用费），但未必能直接、充分地推定为C公司有与A公司建立长期、稳定租赁关系的意思表示。
特别是根据《中华人民共和国民法典》第七百零七条，租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。尽管未订立书面合同不一定导致合同不成立，但会使得合同关键条款（尤其是租期）处于不确定状态，形成“不定期租赁”。而不定期租赁的核心前提，依然是合同关系的成立。在缺乏任何书面文件或明确口头约定的情况下，仅凭缴费、收费的行为，主张双方已就租赁的全部必要之点达成合意，在诉讼中将面临极大的举证困难和不被法院支持的风险。
因此，案例中A公司与C公司之间，很可能被认定为并未成立一个新的、有效的租赁合同关系。A公司的占有，由此从“基于转租合同的有权占有”滑向了“缺乏任何合同依据的无权占有”。
四、风险揭示：无权占有下的双重法律责任
一旦被认定为无权占有，次承租人将面临来自所有权人的双重权利主张，处境极为被动：
一、物权返还请求权。
作为不动产的权利人，所有权人C公司有权直接依据物权，请求无权占有人A公司返还物业。这是所有权作为绝对权、对世权的核心体现。
二、占有使用费返还请求权或不当得利返还请求权。
A公司在无权占有期间，获得了使用物业的利益，而所有权人C公司则遭受了相应的损失（无法自行使用、收益或出租给他人）。根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条关于不当得利的规定，以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条的精神，C公司有权请求A公司支付自原租赁合同解除之日起至实际返还之日止的“占有使用费”。这笔费用的标准，可能参照原转租租金、市场租金或双方认可的过往支付标准来确定。
更为严峻的是，如果次承租人单方面决定停止支付费用，不仅无法改变其无权占有的性质，反而可能因其明知无合法权利仍拒绝支付对价的行为，被进一步认定为“恶意占有”，在诉讼中面临更为不利的司法评价。
五、 律师建议：化被动为主动的应对策略
面对上述法律风险，处于次承租人位置的企业或个人，绝不能抱有侥幸心理或采取消极对抗态度。我们建议采取以下步骤，积极化解风险：
立即启动正式协商，目标锁定书面合同。
当前最紧迫、最根本的任务是，主动与物业所有权人进行正式、务实的谈判。谈判的核心目标应是签订一份权责清晰的书面租赁合同，将既成事实转化为受法律保护的稳定法律关系。这是彻底解决权利来源问题的唯一途径。
审慎处理费用支付，避免激化矛盾。
在协商期间，不宜单方面、无沟通地停止支付费用。可以考虑以书面形式向所有权人说明情况，提议在谈判期间对费用进行暂缓支付或提存，并保留所有沟通记录。此举既能表明协商诚意，又可避免被直接认定为恶意占有。
转租模式在带来商业便利的同时，也隐藏着权利链条断裂的固有风险。对于次承租人而言，必须清醒地认识到，自己对物业的合法占有并非“铁板一块”，其稳定性完全依赖于上游租赁关系的健康存续。一旦上游生变，切不可满足于“继续使用、继续交费”的临时状态，必须积极主动地寻求与最终权利来源方建立稳固的法律关系，否则，所有的经营投入都可能构筑在权利的流沙之上。在商业活动中，法律的确定性，永远是长期稳定经营最可靠的基石。
胡亚楠丨合伙人律师
胡亚楠律师毕业于深圳大学， 法律硕士，合伙人律师， 拥于高级企业合规师证、高级经济师，入选深圳市涉外新锐人才库。
曾就职于美国、 欧洲企业驻中国代表处， 具有丰富的公司治理、 国际贸易等实务经验。
执业领域：企业合规、房地产、国际工程、刑事辩护、商事争议解决等。
